Governance societaria e obblighi informativi degli amministratori

Il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, pubblicato in G.U. l’8 gennaio 2026 ed entrato in vigore il 9 gennaio 2026, interviene in modo significativo sul sistema della corporate governance, rafforzando gli obblighi informativi degli organi amministrativi e, conseguentemente, i presidi di responsabilità connessi alla tracciabilità e alla qualità del processo decisionale.

Il tratto qualificante della riforma non è tanto l’introduzione di nuove categorie di responsabilità, quanto l’innalzamento dello standard atteso: la “difesa” dell’organo gestorio, sempre più spesso, non si gioca sul merito della scelta imprenditoriale, ma sulla dimostrazione che la decisione sia stata assunta a valle di un’istruttoria adeguata, di flussi informativi completi e di una motivazione coerente con l’interesse sociale. In altri termini, l’assetto documentale e procedurale diventa parte integrante della diligenza professionale richiesta all’amministratore.

Il decreto amplia e puntualizza l’area della disclosure, con specifico riguardo alle operazioni straordinarie, ai conflitti di interessi anche potenziali, nonché ai rapporti infragruppo e alle operazioni con parti correlate.

Qui si colloca un rischio concreto spesso sottovalutato nella prassi: l’informazione incompleta o non tempestiva non si traduce soltanto in una criticità “di governance”, ma può costituire la premessa per contestazioni in punto di responsabilità gestoria, soprattutto quando l’operazione presenti un impatto patrimoniale rilevante o effetti redistributivi tra categorie di soci, società del gruppo o soggetti correlati.

Pur senza intervenire espressamente sulla disciplina codicistica della responsabilità degli amministratori (artt. 2392 ss. c.c.), la novella incide in modo sostanziale sul perimetro applicativo del dovere di diligenza, nella misura in cui l’inosservanza degli obblighi informativi può essere valorizzata come indice di carenza dell’istruttoria, difetto di tracciabilità decisionale o assenza di motivazione rafforzata nelle deliberazioni maggiormente impattanti.

In un’ottica prudenziale, ciò significa che il contenzioso (o anche solo la contestazione in sede di controllo interno) tenderà a spostarsi dalla “bontà” della scelta al “come” la scelta è stata assunta: chi era informato, su quali dati, con quali alternative valutate e con quale motivazione.

Di particolare interesse è anche l’effetto di sistema sulle S.r.l., rispetto alle quali si registra una progressiva convergenza verso standard di controllo tipici delle S.p.A., con implicazioni operative sugli assetti organizzativi, sui flussi informativi e, più in generale, sulla capacità della società di dimostrare un presidio effettivo del rischio (anche nei rapporti infragruppo).

Il rischio, in questo segmento, è duplice: da un lato l’adozione di presìdi solo formalmente esistenti; dall’altro l’assenza di una cultura di verbalizzazione e tracciabilità, che in contesti di conflitto (tra soci, con creditori, in sede di responsabilità) diventa determinante.

Sul piano operativo, le società sono chiamate a un adeguamento che non può essere meramente documentale: l’aggiornamento di statuti e regolamenti interni, procedure di corporate governance, modelli organizzativi e sistemi di controllo deve tradursi in una revisione sostanziale delle prassi decisionali e dei flussi informativi, coerente con il principio di motivazione rafforzata e con l’esigenza di rendere verificabile l’istruttoria.

In mancanza, l’adeguamento rischia di produrre un effetto paradossale: moltiplicare “carta” senza aumentare effettivamente il presidio, esponendo l’organo gestorio a una responsabilità più facilmente contestabile proprio per la distanza tra regole interne e prassi reali.