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La presente Newsletter ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Di conseguenza, non costituisce un parere legale né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza legale specifica.
MLBO e detraibilità dell’IVA sui transaction cost: la posizione dell’Agenzia delle Entrate
Risoluzione Agenzia delle Entrate n. 7 del 12 febbraio 2026
Con la risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026 l’Agenzia delle Entrate interviene sul trattamento IVA dei costi di transazione sostenuti dalle società veicolo nell’ambito di operazioni di mergerleveragedbuy–out (MLBO) realizzate ai sensi dell’art. 2501-bis c.c., affrontando una questione da tempo oggetto di incertezze interpretative nella prassi delle operazioni di acquisizione societaria.
Il tema riguarda la possibilità per la società veicolo (SPV) di detrarre l’IVA relativa ai costi sostenuti nella fase di strutturazione dell’operazione – quali consulenze legali, finanziarie e fiscali – alla luce dei requisiti previsti dagli artt. 4 e 19 del D.P.R. n. 633 del 1972. Come noto, il diritto alla detrazione presuppone che il soggetto che lo invoca sia qualificabile come soggetto passivo IVA e che i beni o servizi acquistati siano impiegati nell’ambito di operazioni imponibili.
La questione si presenta particolarmente delicata nel caso delle società veicolo utilizzate nelle operazioni di leveraged buy-out, in quanto tali entità, nella fase iniziale dell’operazione, non svolgono normalmente un’attività economica autonoma ma si limitano ad acquisire la partecipazione nella società target. In una lettura restrittiva della normativa IVA, tale circostanza potrebbe condurre a negare la qualifica di soggetto passivo, con conseguente indetraibilità dell’imposta assolta sui costi di acquisizione.
L’Amministrazione Finanziaria nella risoluzione in commento recepisce tuttavia l’evoluzione della giurisprudenza unionale e nazionale, secondo cui anche le spese sostenute nella fase preparatoria dell’attività economica devono essere considerate espressione di attività economica ai fini IVA. In questa prospettiva, l’acquisizione della partecipazione nella società target rappresenta una fase meramente strumentale alla successiva fusione tra la società veicolo e la società acquisita, che costituisce il momento in cui l’attività economica viene effettivamente esercitata.
L’Amministrazione Finanziaria riconosce quindi che, nel contesto di un’operazione di MLBO, la società veicolo non può essere assimilata a una holding statica destinata alla mera detenzione di partecipazioni. Essa svolge piuttosto una funzione strumentale all’acquisizione e alla successiva gestione dell’attività economica della società target, con la conseguenza che i costi sostenuti per la realizzazione dell’operazione devono essere qualificati come spese di investimento prodromiche all’esercizio dell’attività economica.
La conclusione della risoluzione appare in linea con il principio di neutralità dell’IVA e con l’orientamento espresso dalla Corte di giustizia dell’Unione europea e dalla Corte di cassazione in materia di spese preparatorie all’attività economica. Tuttavia, proprio la qualificazione delle operazioni come attività preparatorie evidenzia uno degli snodi più delicati nella prassi delle operazioni di leveragedbuy-out: la dimostrazione del nesso funzionale tra i costi sostenuti dalla società veicolo e l’attività economica che sarà esercitata a valle dell’operazione.
In una prospettiva prudenziale, la detraibilità dell’IVA sui transactioncost presuppone infatti che l’operazione di MLBO sia strutturata in modo coerente con il disegno economico che giustifica la creazione della società veicolo e la successiva fusione con la società target. In assenza di tale nesso funzionale, il rischio è che la SPV venga qualificata come mera holding di partecipazioni, con conseguente contestazione della detrazione dell’imposta e possibile riqualificazione dell’operazione sotto il profilo fiscale.