Responsabilità dei sindaci e limiti risarcitori: la Cassazione esclude l’applicazione retroattiva della riforma dell’art. 2407 c.c.

Con la sentenza n. 1390 e l’ordinanza n. 1392 del 22 gennaio 2026 la Corte di Cassazione si è pronunciata sulla portata applicativa della riforma dell’art. 2407, comma 2, c.c., introdotta dalla legge 14 marzo 2025, n. 35, chiarendo che i nuovi limiti alla responsabilità risarcitoria dei sindaci non trovano applicazione con riferimento a fatti anteriori all’entrata in vigore della novella.

La riforma del 2025 ha introdotto, come noto, un limite quantitativo alla responsabilità dei componenti del collegio sindacale, prevedendo – nei casi diversi dal dolo – un tetto massimo al risarcimento commisurato a un multiplo del compenso annuo percepito. La questione sottoposta all’esame della Corte riguardava la possibilità di applicare tale limite anche ai giudizi già pendenti alla data di entrata in vigore della riforma o relativi a condotte anteriori.

La Suprema Corte ha escluso tale possibilità, affermando che la nuova disciplina non può operare retroattivamente. Secondo i giudici di legittimità, la modifica normativa incide sulla determinazione quantitativa del danno risarcibile e, pertanto, non può essere applicata a situazioni giuridiche già perfezionate prima dell’entrata in vigore della riforma.

La decisione si colloca nel solco dell’orientamento costituzionale in materia di jussuperveniens, secondo cui l’introduzione di un limite risarcitorio non può incidere retroattivamente su pretese già sorte o su azioni giudiziarie già promosse. Diversamente opinando, verrebbe compromesso il legittimo affidamento dei soggetti che hanno agito in giudizio per ottenere il risarcimento del danno, oltre a determinarsi un’ingiustificata disparità di trattamento rispetto agli amministratori chiamati a rispondere solidalmente nelle medesime vicende societarie.

La pronuncia interviene in un contesto giurisprudenziale non privo di incertezze interpretative. In alcune decisioni di merito, infatti, era stata prospettata la possibilità di applicare il nuovo limite di responsabilità anche ai giudizi pendenti, valorizzando il momento della liquidazione giudiziale del danno quale fase determinante per l’applicazione della nuova disciplina. In senso opposto si erano invece pronunciati altri tribunali, qualificando la norma come disposizione di natura sostanziale e dunque insuscettibile di applicazione retroattiva.

La posizione assunta dalla Cassazione sembra quindi privilegiare una lettura prudenziale della riforma, volta a preservare l’equilibrio tra tutela del danneggiato e responsabilità degli organi di controllo. In una prospettiva operativa, la decisione ricorda come il limite introdotto dal legislatore non rappresenti una generalizzata attenuazione del regime di responsabilità dei sindaci, ma operi esclusivamente per le condotte successive all’entrata in vigore della riforma.

Per i professionisti che ricoprono incarichi di controllo societario la pronuncia evidenzia un profilo spesso sottovalutato: la riforma dell’art. 2407 c.c. non elimina il rischio di responsabilità per condotte pregresse né incide sui giudizi già instaurati, con la conseguenza che la responsabilità dei sindaci continua a essere valutata, per tali fattispecie, secondo il regime precedente, privo di limiti quantitativi predeterminati.