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La presente Newsletter ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Di conseguenza, non costituisce un parere legale né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza legale specifica.
Stallo decisionale nell’organo amministrativo: il Notariato sulle clausole anti-deadlock
Con lo Studio n. 126-2025/I, pubblicato il 30 aprile 2026, il Consiglio Nazionale del Notariato è intervenuto sul tema dello stallo decisionale negli organi amministrativi delle società, analizzando le principali clausole statutarie e parasociali utilizzate nella prassi per evitare situazioni di deadlock.
Il tema riguarda soprattutto le società con assetti partecipativi paritetici o governance condivise, nelle quali l’equilibrio tra i soci può tradursi in una paralisi dell’attività gestoria. In questi contesti, il blocco decisionale non rappresenta soltanto una difficoltà operativa, ma può incidere direttamente sulla continuità aziendale e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi richiesti dall’art. 2086 c.c.
Nel documento vengono distinte le ipotesi di deadlock derivanti da un equilibrio di voti tra gruppi contrapposti da quelle determinate da clausole che attribuiscono diritti di veto o quorum rafforzati su determinate decisioni strategiche.
Tra i principali strumenti esaminati figurano:
- il voto prevalente del presidente del consiglio di amministrazione;
- l’attribuzione di poteri decisionali a un amministratore delegato in caso di stallo;
- la rimessione della decisione ai soci;
- clausole che prevedono il rinnovo o la cessazione contestuale degli organi sociali;
- meccanismi destinati a consentire l’uscita di uno dei soci o il riassetto del controllo societario.
Secondo quanto evidenziato dal Notariato, tali clausole possono essere compatibili con il sistema societario purché siano costruite in modo coerente con l’interesse sociale e con l’equilibrio complessivo della governance.
La riflessione assume particolare rilievo anche in chiave preventiva. Una situazione di stallo prolungato può infatti compromettere la capacità della società di assumere decisioni strategiche, approvare operazioni straordinarie o reagire tempestivamente a situazioni di crisi.
Non manca però un profilo più critico. Alcuni meccanismi anti-deadlock, soprattutto quelli che attribuiscono poteri decisivi a singoli soggetti o producono effetti indiretti sugli equilibri tra soci, rischiano di trasformarsi essi stessi in fonte di conflitto.
Per questa ragione il Consiglio Nazionale del Notariato nel documento in commento sottolinea l’importanza di disciplinare con precisione:
- le decisioni interessate;
- i presupposti che fanno scattare il meccanismo anti-stallo;
- i limiti operativi delle clausole;
- gli effetti sull’assetto di governance.
L’intervento del Notariato conferma così una tendenza sempre più evidente nella prassi societaria: la gestione preventiva del rischio di paralisi decisionale sta diventando parte integrante della progettazione degli assetti societari e organizzativi.